有限合伙企业和有限公司什么区别

导读:有限合伙企业和有限公司的区别主要有以下几种:1、设立要求不同;2、风险承担不同;3、治理结构不同;4、份额或股权转让不同;5、新增合伙人或股东不同;6、利润分配不同;7、税务承担不同。

1、设立要求不同:

有限合伙企业:根据《合伙企业法》设立,第61条规定必须由2个(包含2个)以上的合伙人出资设立,有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。

有限责任公司:根据《公司法》设立,第24条规定由1-50个股东出资设立,不能以劳务出资。

2、风险承担不同:

有限合伙企业:《合伙企业法》第二条规定,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限责任公司:《公司法》第三条规定,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

3、治理结构不同:

有限合伙企业:合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。

有限责任公司:设立公司必须依法制定公司章程。股东会、董事会是权力机构。

4、份额或股权转让不同:

有限合伙企业:对外转让,需要其他合伙人一致同意(合伙协议约定除外);对内互相转让,通知其他合伙人,其他合伙人有优先购买权。

有限责任公司:《公司法》第71条规定,股权对外转让,章程有规定按照规定,没有规定,其他股东过半同意,可进行转让,同等条件下,其他股东享有优先购买权。对内互相转让,自由转让。

5、新增合伙人或股东不同:

有限合伙企业:新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。

有限责任公司:股东会全体2/3以上表决权同意即可增资,引入新股东。

6、利润分配不同:

有限合伙企业:《合伙企业法》第69条规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。

有限责任公司:同股同权,按照占有股权的比例相应分配利润,承担风险,更强调资本的联合。

7、税务承担不同:

有限合伙企业:先分后税,对合伙企业本身不征税,只对合伙人征税。合伙人是自然人,缴纳个人所得税;合伙人是法人或其他组织,缴纳企业所得税。

有限责任公司:公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红,需要代扣代缴个人所得税。

由于有限合伙企业中,必须要有一名普通合伙人,所以合伙企业中,均存在普通合伙人,均有一方需要承担无限责任,这和合伙企业没有独立法人资格也密切相关。因此这种模式下,企业无法做大做强。另外,由于合伙企业无独立法人资格,因此无法公开募股或发行债券,也就无法作为IPO的主体。

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